Годовой отчет

О годовом отчете банка - акционерного общества

Автор статьи анализирует вопросы, связанные с содержанием, порядком утверждения годовых отчетов банков, а также раскрытием информации в форме годового отчета. 

В мае – июне в большинстве банков - акционерных обществ (далее, если не оговорено особо, – «банки») проводятся годовые общие собрания акционеров, которые, в частности, должны утвердить годовой отчет банка. Следует отметить, что изучение уже утвержденных годовых отчетов банков указывает на то, что при всем разнообразии подходов к оформлению годовых отчетов банки не всегда соблюдают требования к содержанию годового отчета, установленные законодательством Российской Федерации. Автор статьи анализирует вопросы, связанные с содержанием, порядком утверждения годовых отчетов банков, а также раскрытием информации в форме годового отчета.

Определимся в понятиях

Годовой отчет банка является самостоятельным документом, который в соответствии с пунктом 1 статьи 47 и подпунктом 11) пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об акционерных обществах») выносится на утверждение годового общего собрания акционеров банка. При этом годовой отчет банка не следует путать с годовым бухгалтерским отчетом, состав и порядок составления которого определены Указаниями Центрального банка Российской Федерации от 17 декабря 2004 г. № 1530 – У «О порядке составления кредитными организациями годового бухгалтерского отчета».

Хотя эти документы и имеют созвучные название, но имеют разное содержание и являются самостоятельными документами, а анализ норм Закона об акционерных обществах позволяет сделать вывод о том, что под годовым бухгалтерским отчетом Центральным банком Российской Федерации понимается годовая бухгалтерская отчетность, которая также утверждается годовым общим собранием акционеров банка (подпункт 11) пункта 1 статьи 48).

Содержание годового отчета

Законом об акционерных обществах не установлено специальных требований к содержанию годового отчета акционерных обществ, в том числе банков. Парадоксально, но пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах годовой отчет даже не отнесен к информации (документам), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров при подготовке к проведению собрания.

Этот пробел в праве (годовой отчет утверждается на собрании, но не представляется акционерам при подготовке к собранию) был устранен Федеральной комиссией по рынку ценным бумаг (в настоящее время – Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР)), которая в соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах и статьей 43 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установила дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, и, в частности требования к содержанию годового отчета (Постановление от 31 мая 2002 г. N 17/пс).

Так, в соответствии с пунктом 3.2. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (приложение к Постановлению № 17/пс) к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании банка, при подготовке к проведению годового общего собрания, отнесен и годовой отчет банка.

Содержание годового отчета определено пунктом 3.6. Положения. В соответствии с этим пунктом годовой отчет, выносимый на утверждение годового общего собрания акционеров банка, должен содержать следующую информацию:

а) положение банка в отрасли;

б) приоритетные направления деятельности банка;

в) отчет совета директоров (наблюдательного совета) банка о результатах развития банка по приоритетным направлениям его деятельности;

г) перспективы развития банка;

д) отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям банка;

е) описание основных факторов риска, связанных с деятельностью банка;

ж) перечень совершенных банком в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом об акционерных обществах (статьи 78 – 79) крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом банка распространяется порядок одобрения крупных сделок. При этом по каждой сделке необходимо указывать:

существенные условия сделки;

орган управления банка, принявший решение об одобрении сделки;

з) перечень совершенных банком в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом об акционерных обществах (статьи 81 – 84) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке:

заинтересованного лица (лиц);

существенных условий сделки;

органа управления банка, принявшего решение об одобрении сделки;

и) состав совета директоров (наблюдательного совета) банка. Указанный раздел должен включать в себя:

информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) банка, имевших место в отчетном году;

сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) банка, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями банка в течение отчетного года;

к) сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (президенте, председателе правления, генеральном директоре или директоре) банка и членах коллегиального исполнительного органа (правления) банка, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями банка в течение отчетного года;

л) критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (президента, председателя правления, генерального директора или директора) банка, каждого члена коллегиального исполнительного органа (правления) банка и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) банка или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех указанных лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

м) сведения о соблюдении банком Кодекса корпоративного поведения (Кодекс корпоративного поведения одобрен на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 г. (протокол N 49), является приложением к Распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р);

н) иную информацию, предусмотренную уставом банка или иным внутренним документом банка.

Нормы Постановления № 17/пс, определяющие содержание годового отчета, с незначительными дополнениями продублированы в пункте 8.2.3. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н.

Порядок подписания и утверждения годового отчета

Законом об акционерных обществах (статья 88) и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (пункт 3.7.) установлен следующий порядок подписания и утверждения годового отчета:

а) годовой отчет подписывается единоличным исполнителем органом (Президентом, Председателем Правления, Генеральным директором или Директором) банка, а также главным бухгалтером банка;

б) годовой отчет не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания банка должен быть предварительно утвержден советом директоров (наблюдательным советом) банка, о чем на годовом отчете делается соответствующая отметка. Следует учитывать, что возможность предварительного утверждения годового отчета единоличным исполнительным органом, предусмотренная пунктом 3.7. Положения, является для банков неактуальной, так как в соответствии со статьей 11.1. Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395 – 1 «О банках и банковской деятельности» совет директоров является для банков обязательным органом управления;

в) достоверность данных, содержащихся в годовом отчете банка, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) банка (пункт 3 статьи 88 Закона об акционерных обществах). При этом законодателем не определены сроки такого подтверждения, но по смыслу Закона достоверность данных должна быть подтверждена до момента предварительного утверждения годового отчета советом директоров (наблюдательным советом) банка. Кроме того, по мнению автора, на годовом отчете банка целесообразно сделать отметку о подтверждении ревизионной комиссией достоверности данных, содержащихся в годовом отчете;

г) годовой отчет утверждается на годовом общем собрании акционеров банка.

Порядок раскрытия информации в форме годового отчета

Пунктом 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах определено, что банк - открытое общество обязан раскрывать, в частности, информацию в форме годового отчета.

Кроме того, пунктом 2 указанной статьи определено, что обязательное раскрытие информации банком – акционерным обществом, включая банк - закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется банком в объеме и порядке, которые устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с Законом об акционерных обществах Федеральной службой по финансовым рынкам, являющейся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, 16 марта 2005 г. издан Приказ № 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», который за исключением отдельных пунктов вступил в силу 13 мая 2005 г.

Пунктами 8.1.1. и 8.2.1. Положения о раскрытии информации определено, что банки - открытые акционерные общества, а также банки - закрытые акционерные общества, осуществившие (осуществляющие) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета. Положением также установлены следующие правила раскрытия информации:

а) текст годового отчета публикуется на странице в сети Интернет в срок не позднее 3 дней с даты составления протокола годового общего собрания акционеров банка, на котором принято решение об утверждении годового отчета банка (пункт 8.2.4. Положения). При этом, под публикацией в сети Интернет понимается публикация годового отчета на сайте банка или ином сайте в сети Интернет (пункт 1.6. Положения);

б) банк обязан обеспечить свободный доступ к информации в форме годового отчета, опубликованной в сети Интернет, а также сообщать по требованию заинтересованных лиц адреса страниц, на которых осуществляется опубликование информации;

в) текст годового отчета банка должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет (пункт 8.2.5. Положения).

В заключении автор хотел бы еще раз обратить внимание читателей на тот факт, что Приказом ФСФР № 05-5/пз-н определены особенности вступления в силу отдельных пунктов Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, и в частности: в соответствии с пунктом 3 Приказа банки - открытые акционерные общества, а также банки - закрытые акционерные общество, осуществившие (осуществляющие) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, в которых годовые отчеты за 2004 год утверждены общими собрания акционеров банка до вступления в силу пункта 8.2.4 Положения (2 августа 2005 г.) обязаны опубликовать тексты годовых отчетов в сети Интернет в период со 2 по 5 августа 2005 г. (включительно).

Перечень использованных нормативных актов

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах»;

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395 – 1 «О банках и банковской деятельности»;

Указание Центрального банка Российской Федерации от 17 декабря 2004 г. № 1530 – У «О порядке составления кредитными организациями годового бухгалтерского отчета»;

Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;

Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

27.05.2005

// Иван Ильин. Источник:Банкир.Ру